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Merger & Acquisition: una consulenza strategica
Cosa sono, come funzionano e cosa bisogna sapere prima di procedere a operazioni di fusione e acquisizione?
Con il termine “Mergers and Acquisitions” (M&A) si intendono tutte quelle operazioni societarie e di finanza straordinaria che portano alla fusione di due o più società o all’acquisizione di una società target da parte di un’altra società.
Merger & Acquisition vanno spesso insieme tanto da finire sotto l’acronimo M&A ma sono in realtà due operazioni diverse sul piano giuridico.
La fusione (in inglese “merger”) si verifica quando due società si uniscono per dare vita a una nuova entità societaria, più grande e potenzialmente più forte sul mercato. È il caso, per fare un esempio, della fusione tra Peugeot e FCA che ha dato vita al colosso Stellantis.
L’acquisizione (in inglese “acquisition”) è, come lascia intendere il termine stesso, il passaggio della proprietà di un’azienda (o di un ramo di essa) sotto il controllo di un’altra. Differisce dalla fusione perché non si crea alcun nuovo soggetto ma semplicemente un’azienda ne assorbe un’altra. È il caso della Microsoft che ha comprato LinkedIn, ad esempio.
Le operazioni di M&A (mergers and acquisitions) sono transazioni in cui un'azienda acquista o si fonde con un'altra azienda per raggiungere determinati obiettivi strategici e di business e possono essere di diversi tipi, a seconda degli obiettivi strategici dell'operazione e delle caratteristiche delle aziende coinvolte.
Di seguito indichiamo alcuni esempi di operazioni di M&A:
1- Fusione tra aziende: in questo tipo di operazione, due o più società decidono di unirsi per creare una nuova società. In genere, le società coinvolte nella fusione sono di dimensioni simili e cercano di combinare le rispettive forze per creare sinergie e raggiungere obiettivi comuni. Un esempio di fusioni tra aziende è stata quella tra i colossi Fiat Chrysler Automobiles (FCA) e Groupe PSA (Peugeot S.A.), che ha portato alla creazione di Stellantis, quarto produttore di auto al mondo per volumi di vendita.
2-Acquisizione di una società: un'azienda acquista un'altra società per accedere a nuovi mercati, tecnologie, competenze o risorse. L'acquisto può essere effettuato in contanti, con l'emissione di azioni o con altre forme di pagamento.
3- Acquisizione di una quota di minoranza: si verifica quando un'azienda acquista una quota minoritaria di un'altra società senza acquisirne il controllo. Questo tipo di operazione è spesso utilizzato per stabilire partnership strategiche con altre aziende o per accedere a nuovi mercati.
4- Acquisto di un'unità aziendale: in questo tipo di operazione, un'azienda acquista una parte specifica di un'altra azienda, come una divisione o un reparto, senza acquisirne l'intera attività. L' Acquisto di un'unità aziendale può essere utile per le aziende che cercano di focalizzarsi su specifiche attività o di disinvestire da settori meno redditizi.
5- Joint venture: è il caso in cui due o più società decidono di unire le proprie risorse e competenze per creare una nuova entità. La joint venture è di solito utilizzata per accedere a nuovi mercati o per sviluppare progetti comuni. Un esempio recente di joint venture è stato l'annuncio della partnership tra la compagnia aerea Delta Air Lines e la società specializzata in viaggi spaziali Virgin Galactic. Le due aziende hanno deciso di collaborare per sviluppare programmi di viaggi spaziali ad alta quota per i propri clienti.
Le operazioni di M&A possono essere suddivise in diverse fasi, che possono variare leggermente a seconda delle specifiche circostanze dell'operazione.
Qui di seguito abbiamo sintetizzato le diverse fasi generali del processo di M&A:
1- Valutazione delle opportunità: in questa fase, le aziende identificano le opportunità di M&A in base ai loro obiettivi strategici e alla compatibilità con l'industria e la posizione sul mercato.
2- Analisi dei candidati: le aziende valutano le società candidabili alla transazione di M&A, verificando i loro bilanci, le attività, le risorse, la posizione sul mercato e la potenziale sinergia.
3- Offerta iniziale e negoziazione: in questa fase, l'acquirente presenta un'offerta preliminare all'azienda target e avvia il processo di negoziazione con la controparte per definire i termini dell'accordo di M&A.
4- Due diligence: una fase molto delicata, in cui l'acquirente analizza in modo approfondito la società target, verificando la validità delle informazioni presentate in fase di valutazione iniziale, identificando eventuali rischi e problemi potenziali, e valutando l'impatto dell'operazione sulle attività e i dipendenti.
5- Strutturazione dell'accordo: l'acquirente e la società target concordano i dettagli dell'accordo di M&A, tra cui il prezzo, la forma di pagamento, la struttura dell'operazione, le condizioni e le garanzie, e i piani di integrazione.
6- Approvazione regolatoria: l'operazione deve essere approvata da diverse autorità regolatorie, tra cui le autorità antitrust, i regolatori del settore e le autorità di vigilanza.
7- Chiusura e integrazione: è la fase finale in cui le aziende completano l'operazione di M&A, trasferendo le proprietà e le risorse, integrando le attività, i dipendenti e le operazioni, e implementando i piani di integrazione concordati.
Queste fasi possono richiedere mesi o addirittura anni per essere completate e richiedono una gestione attenta da parte delle aziende coinvolte per minimizzare i rischi e massimizzare i benefici dell'operazione di M&A.
La conseguenza negativa più rilevante in operazioni di Merger & Acquisition è certamente la possibilità che il reale valore di una delle aziende (nel caso di acquisizione si parla del valore di quella acquisita) sia in realtà inferiore a quanto atteso e questo potrebbe portare un danno alla società acquirente o comunque più grande.
La società acquisita potrebbe avere una situazione patrimoniale occulta o dei debiti e utilizzare l’operazione come un’ancora di salvezza.
Le aziende che intendono procedere a un’operazione di questo genere e, in particolare a un’acquisizione, possono cautelarsi facendo precedere l’accordo da approfondite indagini patrimoniali.
Queste investigazioni consentono infatti di stimare a quanto ammonti e come sia composto l’effettivo e complessivo patrimonio aziendale. Permettono quindi di evidenziare eventuali perdite occulte, debiti, operazioni poco trasparenti e scoprire da quali beni (mobili, immobili e immateriali) è composto il patrimonio aziendale.
L’indagine patrimoniale non può essere condotta senza l’ausilio di un team di professionisti che, nel pieno rispetto delle leggi e delle normative vigenti, ricorra all’OSINT (Open Source Intelligence) e all’analisi di banche dati accessibili, file e documentazioni di libera consultazione (es. registri pubblici, Camere di Commercio, ecc) per comporre un dossier il più possibile completo circa la situazione patrimoniale di un’azienda.
L’Agenzia Dogma S.p.A può contare su un pool di esperti con una lunga esperienza e una multidisciplinarietà tali da supportare al meglio l’azienda nelle fasi che possono precedere operazioni di Merger & Acquisition. Il ruolo di consulenza strategica è fondamentale per fornire all’azienda elementi utili a valutare l’opportunità di un’operazione di questo tipo, evitando preventivamente conseguenze negative a livello economico e finanziario.
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