Cos'è la Due diligence: definizione

La due diligence, è un termine derivato dal diritto anglosassone che significa letteralmente “dovuta diligenza” a sottolineare la cura e la riservatezza con le quali deve essere svolta.

La parola è stata coniata per la prima volta all’interno della Banca Rothschild di Parigi per rappresentare la dovuta diligenza indispensabile per valutare la possibile apertura di fido alle imprese.

Oggi la parola due diligence viene utilizzata per identificare il processo di investigazione messo in atto per analizzare il valore e le condizioni di un’azienda, un'analisi dettagliata del background e della sua reputazione allo scopo di determinare l’opportunità di un investimento, di una fusione, di un’acquisizione o di qualsivoglia relazione commerciale.

La definizione migliore di Due Diligence la dà la Treccani, quando recita: 

“In ambito economico o commerciale, la due diligence rappresenta un approfondimento, una verifica di un potenziale investimento, ed è finalizzata a confermare oppure a smentire tutti i fatti, gli elementi e le circostanze che attengono a una data operazione (per es., una compravendita)”.

Qual è l'obiettivo della due diligence?

L'obbiettivo della due diligence è valutare l’opportunità e la convenienza della transazione, determinare il giusto valore della società e accertare se vi siano o meno elementi critici in grado di compromettere il buon esito della trattativa.

La due diligence inoltre è una garanzia per entrambe le parti del successo e della rapidità della transazione e permette di evitare che dopo la firma del contratto insorgano perdite economiche e conseguenze legali attraverso contestazioni o contenziosi, danni di immagine e rischi finanziari.

Per questo motivo il campo di indagine di una due diligence è molto ampio e prende in considerazione tutte le informazioni relative all'impresa oggetto dell'acquisizione, con particolare riferimento ai seguenti aspetti:

• la struttura societaria e organizzativa
• il business e il mercato di riferimento
• le garanzie e le condizioni contrattuali
• tutti gli elementi utili per definire il prezzo
• i fattori critici di successo
• le strategie commerciali
• le procedure gestionali e amministrative
• i dati economico-finanziari
• gli aspetti fiscali e legali
• i rischi potenziali legati alle strutture, per es. impianti, macchinari, nonché al conferimento di incarichi senza la preliminare "qualifica fornitori".

Quanto dura la due diligence?

La durata della due diligence è molto variabile in quanto dipende dalla quantità e dal livello di approfondimento delle attività di verifica ed analisi oltre che dalle difficoltà incontrate dai professionisti nello svolgimento delle indagini. Generalmente simo in grado di svolgere una due diligence investigativa, in un lasso di tempo compreso tra due o sei settimane, a seconda dei casi specifici.

In quali operazioni si usa?

La due diligence può interessare l’intero business o anche soltanto una parte di esso, ad esempio un ramo d’azienda e il suo campo di applicazione è molto vasto vasto.

Si può utilizzare per esempio in operazioni quali:

• fusioni, acquisizioni, cessioni societarie o aziendali
• in precedenza ad un’acquisizione di partecipazioni sociali
• attività di valutazione e stima degli immobili oggetto di procedure giudiziali, di compravendita e quindi, in generale, posti a garanzia di esposizioni creditizie
• quotazioni in borsa
• un aumento di capitale
• la stipula di un contratto di joint venture.

In quale fase dell’acquisto si svolge una due diligence

In genere la due diligence si svolge dopo la sottoscrizione di una lettera di intenti e prima della stipulazione del contratto preliminare, oppure successivamente al contratto preliminare.
In quest’ultimo caso essa è finalizzata a determinare una eventuale rettifica in diminuzione o in aumento del prezzo pattuito (il cosiddetto “price adjustment“).

Quali sono le tipologie di Due Diligence?

Le più comuni tipologie di due diligence, che talvolta sono integrate fra loro, sono le seguenti:       

- Due diligence commerciale: è un‘analisi dettagliata e mirata di tutti gli aspetti strutturali, operativi e comportamentali del Dipartimento Commerciale di una società: la struttura organizzativa ed economico-finanziaria, la posizione di mercato, le caratteristiche e delle potenzialità dell’azienda; è rivolta alle PMI strutturate, con una divisione commerciale definita e che necessitano di una revisione professionale delle risorse e delle procedure commerciali in essere.

- Due diligence contabile e fiscale: analizza la situazione contabile e fiscale dell’azienda, tramite l’analisi dei bilanci e del conto economico, l’accertamento della conformità di questi alle norme civilistiche e fiscali e della loro redazione effettuata secondo corretti principi contabili, l’accertamento della regolarità dei libri contabili e dei libri IVA, delle dichiarazioni dei redditi e degli eventuali accertamenti effettuati dalle autorità fiscali. 

La DD Fiscale sarà incentrata a studiare ed approfondire il quadro fiscale societario, individuando la giurisdizione in cui opera l’impresa, acquisendo documenti societari e focalizzandosi anche sull’analisi delle aliquote fiscali e sulle imposte versate. Sarà altresì importante esaminare le eventuali esposizioni debitorie oltre che un’esaustiva ed approfondita analisi dei bilanci degli ultimi tre o cinque anni dell’impresa.  

- Due diligence legale: ha l’obiettivo di elaborare e valutare le principali informazioni relative alle situazioni giuridiche soggettive attive e passive (diritti, obblighi, oneri, ecc.) di cui sia titolare il soggetto target e di rilevarne eventuali criticità. 

Nella DD Legale l’azienda target è analizzata approfondendo i rischi legali presenti e futuri dell’operazione di fusione/acquisizione. Acquisendo la società, o parte di essa tramite ramo di azienda, il nuovo proprietario diverrà il responsabile della società, motivo per cui sarà determinante conoscere tutte le vicende legali/giuridiche in cui l’impresa può essere intercorsa. Si aggiunga allo studio complessivo anche l’analisi di clausole contrattuali accessorie, i rapporti contrattuali con dipendenti,collaboratori e con gli istituti di credito. 

- Due diligente immobiliare: consiste nella valutazione delle condizioni di un bene, immobile o patrimonio immobiliare, prima di un potenziale passaggio di proprietà. Si tratta di una valutazione utile per individuare i potenziali rischi legati alla transazione in modo da gestirli nel migliore dei modi.

- La Business Due Diligence richiede di solito un approfondimento societario molto ampio, che si traduce in un’analisi della struttura organizzativa, della compagine societaria e della governance dell’impresa, individuandone il titolare effettivo, anche nominato “beneficial owner”.

La ricerca di informazioni sui soci e sugli amministratori porterà ad individuare ulteriori imprese collegate ai soggetti di interesse, individuando quindi ulteriori riferimenti di indagine: dal cuore della ricerca, riferita all’impresa, al suo Amministratore e i suoi soci, l’indagine potrà essere estesa ai soggetti collegati alle partecipazioni dell’impresa, ampliando l’indagine finché non sarà garantito un quadro di insieme completo ed esaustivo.

- La Due Diligence Reputazionale è un’attività di “business intelligence” finalizzata nello specifico ad individuare fattori di criticità che possono avere un impatto negativo sulle imprese dal punto di vista economico, finanziario, dell’immagine e della loro reputazione sul mercato.

- La Due Diligence Finanziaria affronta con maggiore dettaglio l’analisi finanziaria della società, ponendo l’accento sui ricavi e i margini di guadagno. Approfondirà l’indebitamento finanziario eventuale e gli aggiustamenti che potrebbero essere stati svolti al fine di far emergere una situazione finanziaria migliore di quella che in realtà potrebbe essere. L’analisi di tutte le attività e passività, oltre allo studio del capitale circolante, delle capitalizzazioni, degli investimenti e del flusso di cassa permetterà di avere un quadro complessivo della situazione finanziaria dell’impresa. 

- La Due Diligence Ambientale sarà invece richiesta per concentrarsi su aspetti quali le eventuali bonifiche dei suoli o l’adeguamento degli impianti e dei mezzi. Saranno altresì valutate le attività svolte comprendendo nel dettaglio quali processi risultano essere maggiormente inquinanti, permettendo di capire i costi che potrebbero dover essere sostenuti e i rischi reputazionali conseguenti ad eventuali casi di inquinamento di falde acquifere, fiumi, laghi, mari, etc. 

Sono tema della DD Ambientale anchela “safety”, che si interessa della protezione da rischi e incidenti fortuiti che possono pregiudicare l’incolumità o la salute dei dipendenti, e le relative indagini focalizzate a verificare se e come sia stata tutelata la salute dei dipendenti.

- La Cyber Due Diligence è l’ultimo documento entrato a pieno titolo e da diversi anni ormai tra i report richiesti dalle società al fine di conoscere in modo approfondito vulnerabilità o lacune degli spazi informatici dell’impresa. Sapere dove sono allocati i server, quale sia la sicurezza informatica che possiede, l’esposizione dei suoi dispositivi – che potrebbero essere attaccati – anche e soprattutto sempre più in ottica di IoT, rende indispensabile inserire la cyber intelligence, e quindi la Cyber DD, tra i documenti ormai necessari per avere una visione completa sulla società.

Chi svolge attività di due diligence e quanto costa?

La due diligence deve essere affidata a personale specializzato ed a professionisti esperti e qualificati; per questo il mandante delle indagini può rivolgersi in prima persona o tramite un legale rappresentante ad un’agenzia di investigazioni privata.

Le nostre due diligence investigative garantiscono un’indagine reputazionale e una valutazione completa del rischio, motivo per cui prevedono esami molto più approfonditi rispetto ad un controllo standard di business information. L’iter investigativo si sviluppa attraverso una serie di fasi successive per poi concludersi con la stesura, da parte dei consulenti, di una relazione finale all’interno della quale viene descritto il lavoro svolto ed i risultati ottenuti.

L’agenzia investigativa Dogma svolge Due Diligence Investigative in numerosi paesi, con propri corrispondenti locali.
Una Due Diligence aziendale, a seconda del caso e che venga svolta in Italia o all'estero, può richiedere diversi giorni lavorativi. Sia i tempi che i costi vengono definiti in modo preciso in sede di analisi e indicati in modo chiaro in fase di preventivo.

La due diligence comprende quindi una revisione completa di tutti i dati disponibili al fine di scoprire eventuali rischi potenziali che potrebbero influire sul vostro business o sulla vostra impresa, a cui si aggiunge un’estesa, accurata e completa analisi delle informazioni da fonti aperte (Osint- Open Source INTelligence) che Dogma Spa svolge con metodo e competenza, avvalendosi anche di software dedicati e un metodo di analisi innovativo che valuta molteplici parametri. I dati raccolti vengono poi esaminati complessivamente dagli “analisti senior” che verificano la coerenza di tutte le informazioni raccolte.

"Il contesto in cui i professionisti operano negli ultimi anni è quello della volatilità economica, discontinuità tecnologiche e modifiche regolamentari . Puntualmente si affermano nuovi modelli di business, mentre altri improvvisamente diventano obsoleti. Per gestire il cambiamento continuo servono capacità di adattamento e flessibilità."

Afferma Andrea Ingo, Intelligence Analyst di Dogma Spa, nel suo articolo "Il valore delle Informazioni nell’Industria 4.0" e conclude:

"Per affrontare questo è necessario appoggiarsi ad un partner competente, con accesso “privilegiato” ad una moltitudine di informazioni ed al servizio sia della competitività delle imprese, sia a terzi nella sfera privata. Ci troviamo dunque nell’era dell’economia della conoscenza, la quale ci insegna che non è possibile prescindere da dati e informazioni per qualunque attività di business."

Andrea Ingo ci spiega, in questo breve video,  cos'è una Due Diligence, i suoi obiettivi e le varie tipologie.