Negli ultimi anni si è assistito a una progressiva e strategica integrazione tra il sistema di compliance normativa delineato dal D.Lgs 231/2001 e i criteri di sostenibilità ambientale, sociale e di governance (ESG). Nato con una vocazione penal-preventiva, oggi il Modello 231 evolve come uno strumento trasversale di gestione dei rischi, capace di intercettare anche quelli legati alla responsabilità sociale d’impresa, ai diritti umani, alla tutela ambientale e alla trasparenza.
Le aziende più lungimiranti non si limitano più a separare i due ambiti, ma aggiornano il proprio Modello 231 per includervi presidi sui rischi ESG, rivedendo il codice etico, i protocolli operativi e il perimetro dei reati presupposto, in linea con gli standard europei (come la direttiva CSRD). Questa convergenza rafforza la cultura della legalità e della sostenibilità, rendendo l’impresa più solida, resiliente e attrattiva per il mercato, gli investitori e la collettività.
Nell’ottica di integrare davvero ESG e Modello 231 le aziende ricorrono sempre più spesso a supporti investigativi esterni per una serie di motivi strategici.
Affidarsi a professionisti esterni, innanzitutto, garantisce una verifica indipendente e imparziale, essenziale per rilevare comportamenti anomali, conflitti di interesse o rischi reputazionali che sfuggono ai controlli interni. Un’agenzia investigativa può inoltre supportare l’impresa nella valutazione preventiva di terzi, nella due diligence reputazionale o nell’individuazione di eventuali condotte anomale al fine di prevenire reati. Il supporto esterno serve, inoltre, a garantire un controllo reale degli impegni ESG, una vigilanza rafforzata e un Organismo di Vigilanza più efficiente oltre a una migliore gestione del rischio reputazionale.
Introdotto dal D.Lgs. 231/2001, il Modello 231 è uno strumento strategico e operativo che serve a prevenire la responsabilità penale-amministrativa delle imprese, derivante dalla commissione di determinati reati da parte di dirigenti, dipendenti o collaboratori nell’interesse o a vantaggio dell’ente. Negli anni ha assunto un ruolo molto più ampio e strutturale, diventando una vera e propria architettura di governo etico e sostenibile dell’impresa.
Il Modello 231 contribuisce quindi a evitare sanzioni penali e interdittive, a mappare e gestire i rischi, a rafforzare la cultura aziendale, a garantire la legalità dei processi, a valorizzare la reputazione e a integrare, appunto, i principi ESG.
L’acronimo ESG – Environmental, Social, Governance – racchiude i tre pilastri della sostenibilità aziendale moderna e rappresenta un criterio sempre più decisivo con cui analisti, investitori e consumatori valutano il comportamento e l’affidabilità di un’impresa.
Il primo pilastro, “E”(nvironmental) valuta l’impatto dell’azienda sull’ambiente e le politiche di sostenibilità (riduzione emissioni, lotta al cambiamento climatico, gestione responsabile delle risorse naturali, utilizzo delle rinnovabili, protezione della biodiversità.
Il secondo pilastro, “S”(ocial), esamina come l’azienda si relaziona con dipendenti, clienti, fornitori e comunità (tutela dei diritti, equità salariale, inclusione, salute e sicurezza nei luoghi di lavoro, rapporti etici con clienti e fornitori, coinvolgimento attivo nella comunità locale).
Infine, la G di Governance analizza il modo in cui l’impresa è governata e controllata. Rientrano in questo parametro la trasparenza delle decisioni e delle pratiche contabili, la composizione indipendente del Consiglio di amministrazione, la gestione dei conflitti di interesse e l’adozione dei codici etici e sistemi di controllo interni.
La sostenibilità oggi non è più solo legata all’ambiente, ma è diventata un vero e proprio pilastro del comportamento responsabile delle organizzazioni. Ecco perché è strettamente connessa a concetti come conformità, etica e trasparenza.
Le organizzazioni che oggi vogliono essere sostenibili, etiche e al passo con le aspettative del mercato e della società non possono prescindere da un’integrazione del Modello 231 con le strategie ESG.
Insieme, il Modello 231 e le strategie ESG, danno vita a un sistema di gestione integrato che copre rischi legali, reputazionali e di sostenibilità. L’integrazione consente di mappare meglio i rischi aziendali, anche quelli legati a tematiche nuove come diversity, diritti umani, cambiamento climatico e rafforza il sistema dei controlli interni, aiutando a prevenire le sanzioni, scandali o danni reputazionali.
Unendo compliance e valori ESG un’azienda può presentarsi come responsabile e affidabile agli occhi di investitori, clienti e stakeholder. Infine, integrazione significa anche formazione e sensibilizzazione del personale verso comportamenti etici.
In sintesi, l’integrazione tra questi due aspetti consente all’azienda di generare ulteriore valore e di consolidare il proprio posizionamento.
Nel contesto di una governance aziendale sempre più orientata alla sostenibilità e alla responsabilità, le agenzie investigative rappresentano un alleato strategico per le imprese che desiderano integrare efficacemente i principi ESG con il Modello 231. Il valore aggiunto del supporto investigativo si traduce in azioni concrete, che rafforzano i presidi di legalità, trasparenza e compliance. Vediamoli nel dettaglio.
Prevenire il greenwashing e le false informazioni
Uno dei rischi più rilevanti nell’ambito ESG è il cosiddetto greenwashing, ovvero la comunicazione fuorviante o non verificata circa le pratiche ambientali e sociali dell’azienda o dei suoi partner. Le agenzie investigative possono intervenire con verifiche indipendenti e approfondite sui fornitori, le dichiarazioni ambientali, le certificazioni e le fonti informative, accertando la veridicità dei dati e segnalando eventuali incongruenze o rischi reputazionali.
Rafforzare la fiducia degli stakeholder
In un contesto in cui la fiducia è un asset fondamentale, fornire dati attendibili e garantiti è essenziale. Le agenzie investigative possono predisporre report certificati e attività di audit documentato, utili a dimostrare l’impegno dell’azienda nel rispetto degli standard ESG e del Modello 231. Questo approccio rafforza la credibilità dell’impresa agli occhi di investitori, clienti, enti pubblici e altri stakeholder.
Aumentare trasparenza e compliance
La trasparenza operativa e il rispetto delle normative sono pilastri della buona governance. Le agenzie investigative supportano le aziende nella gestione di segnalazioni whistleblowing, nell’esecuzione di digital audit e nello svolgimento di indagini interne su potenziali violazioni o comportamenti scorretti. Questo contribuisce a consolidare un sistema di controllo interno solido, in linea con le previsioni del Modello 231 e con i requisiti ESG.
Ottimizzare i processi e ridurre i rischi operativi
Le investigazioni aziendali non si limitano all’individuazione del danno, ma svolgono anche una funzione preventiva e formativa. Attraverso attività di risk assessment, analisi delle vulnerabilità organizzative e percorsi di formazione mirati, le agenzie investigative aiutano le aziende a costruire sistemi di prevenzione efficaci, riducendo l’esposizione a rischi economici, legali e reputazionali.
Nel contesto ESG e Modello 231 la due diligence investigativa sui fornitori, gli appaltatori e gli intermediari è uno strumento cruciale per proteggere la reputazione e la compliance dell’azienda.
L’attività ha l’obiettivo di prevenire i rischi reputazionali e legali legati a terze parti, di verificare l’affidabilità etica, finanziaria e operativa dei soggetti coinvolti nella supply chain, di identificare eventuali conflitti di interesse, frodi o coinvolgimenti in pratiche scorrette.
La due diligence, in questo caso, prenderà in esame registri societari, visure camerali, bilanci, procedimenti giudiziari, fonti aperte, interviste riservate, audit operativi, visite ispettive, indagini sui modelli organizzativi, ricostruzione di partecipazioni, gruppi societari, beneficiari effettivi.
Questo consente, ad esempio, di scoprire fornitori con condanne per reati ambientali, appaltatori con relazioni opache con la criminalità organizzata, intermediari coinvolti in pratiche corruttive o operazioni offshore.
I risultati ottenuti vengono integrati nel sistema di controllo interno e nel modello di organizzazione e gestione, aiutano a definire criteri di qualifica e monitoraggio continuo dei partner commerciali e costituiscono prova di trasparenza e accountability verso stakeholder e società di controllo.
Questo processo strategico permette alle aziende di identificare, valutare e mitigare i rischi legati alla percezione pubblica e alla conformità ai valori ESG.
Una volta valutati i profili di rischio l’attività investigativa può concentrarsi sul monitoraggio dei media tradizionali, del web e dei social media analizzando commenti pubblici, recensioni, segnalazioni e denunce.
L’azienda deve inoltre curarsi di prevenire il greenwashing e l’ESG-washing definendo una vision ESG autentica, integrata nella strategia aziendale e non utilizzata solo in funzione di marketing, promuovendo una cultura aziendale basata sull’integrità con formazione continua e comunicazione efficace, coinvolgendo i vertici nella responsabilità ESG.
Un’agenzia investigativa, in tale frangente, può essere incaricata di audit esterni e verifiche su dichiarazioni ESG, filiere e partner strategici, può garantire un monitoraggio continuo di fonti pubbliche e closed source per intercettare segnali di rischio reputazionale.
L’agenzia investigativa può essere un alleato strategico dell’Organismo di Vigilanza nel rafforzare l’efficacia del Modello 231 conducendo verifiche su terze parti e filiera, analizzare il rischio reputazionale, svolgendo audit e verifiche indipendenti, gestendo le segnalazioni e il whistleblowing, supportando l’Odv nella valutazione delle segnalazioni stesse, interne o esterne.
Gli investigatori privati non si sostituiscono all’Organismo di Vigilanza ma operano in sostegno dello stesso garantendo rispetto della privacy, affidabilità e imparzialità ma soprattutto la raccolta di prove ammissibili in un eventuale giudizio.
Un’agenzia investigativa può supportare l’Organismo di vigilanza anche nel monitoraggio del Modello 231, fornendo supporto nella mappatura dei rischi potenziali legati ai reati presupposto 231, identificando criticità non sempre visibili internamente, svolgendo le due diligence, fornendo report riservati, controllando i comportamenti interni.
Di fatto, l’agenzia agisce come un radar esterno, integrando il lavoro dell’OdV con informazioni e metodologie che non fanno parte dei processi interni classici. È un modo per rafforzare la vigilanza, soprattutto nei casi più delicati.
L’agenzia investigativa può svolgere inoltre un ruolo strategico nella promozione della legalità e di una cultura ESG. Il solo fatto di affidarsi agli investigatori privati lascia intendere che un’azienda voglia lanciare un messaggio chiaro all’esterno: trasparenza ed etica non sono principi astratti ma pilastri concreti dell’operatività.
L’intervento dell’agenzia va quindi nella direzione di un rafforzamento dei valori etici e della diffusione di responsabilità consapevole. Anche la comunicazione interna può beneficiarne, con maggiore credibilità e affidabilità. Se, ad esempio, i dipendenti percepiscono che le eventuali segnalazioni saranno prese sul serio e analizzate con competenza saranno più propensi a collaborare.
Infine, la formazione che può essere gestita dall’agenzia investigativa, può fornire materiale autentico per scuotere le convinzioni e generare maggiore consapevolezza. Laboratori, incontri, focus group che simulano scenari reali possono far vivere direttamente ai dipendenti un contesto, rendendo il messaggio finale più incisivo.
Tutto questo si traduce in un ecosistema aziendale più maturo, consapevole e resiliente.
Integrare ESG e Modello 231 con il supporto di un’agenzia investigativa rappresenta una leva strategica per aziende che vogliono distinguersi per trasparenza, responsabilità e competitività. Non si tratta solo di “fare la cosa giusta”, ma di costruire una cultura aziendale resiliente e orientata alla prevenzione attiva.
L’analisi investigativa consente di intercettare comportamenti illeciti prima che diventino rischi reputazionali o giuridici. Inoltre, rafforza l'efficacia dell'Organismo di Vigilanza e migliora la gestione della supply chain in ottica ESG.
La presenza di investigatori professionisti genera consapevolezza interna, stimolando una cultura dell’integrità basata su responsabilità, etica quotidiana e fiducia nei processi di segnalazione.
Un approccio rigoroso e integrato eleva la brand reputation, migliora l’accesso a finanziamenti ESG e favorisce la fiducia da parte di stakeholder e clienti.
L’investigazione diventa inoltre uno strumento operativo per aggiornare dinamicamente il Modello 231 alla luce dei rischi ESG emergenti, promuovendo una governance coerente e credibile.
Dogma S.p.A., agenzia investigativa con esperienza consolidata in ambito compliance e nella corporate investigation, rappresenta una risorsa chiave per le imprese che vogliono coniugare sostenibilità, etica e legalità.
L’agenzia supporta il cliente nell’identificazione e nella valutazione dei rischi ESG correlati ai reati-presupposto. Attraverso analisi investigative e due diligence su terze parti mappa criticità potenziali lungo la filiera per prevenire danni reputazionali e legali.
L’apporto di Dogma può rafforzare l’Organismo di Vigilanza, offrendo informazioni indipendenti e dettagliate per un monitoraggio realmente efficace.
I professionisti che operano in Dogma possono inoltre affiancare l’azienda nella rendicontazione non finanziaria, contribuendo con evidenze investigative alla redazione del bilancio ESG e alla documentazione CSRD.
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